陳金文與宏峰公司建設工程施工合同工糾紛一案

——內業資料章效力的認定

關鍵詞：內業資料章 簽訂經濟合同 效力

【裁判要旨】

內業資料章具有特定的用途，通常用于開工報告、設計圖紙、會審記錄等有關項目的資料上。使用內業資料章對外簽訂合同之時，該合同效力須結合蓋章之人是否有代理權限、是否構成表見代理及合同履行情況、交易習慣等因素進行判斷。實踐中，有些公司為避免內業資料章被濫用引起不必要的糾紛，會在內業資料章上備注“簽訂經濟合同無效”，即以聲明方式表明該內業資料章對外不具有簽訂經濟合同的效力。在此情形下，如不審查蓋章人的權限就簽訂合同，將可能導致合同中約定的權利義務對合同另一方當事人不發生法律拘束力。

【相關法條】

《中華人民共和國合同法》第三十二條 當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。

【基本案情】

2014年2月18日，萬星公司與宏峰公司簽訂《莆田市房屋建筑和市政基礎設施工程合同條款》一份，約定：萬星公司將楓亭萬星城市廣場8#、9#樓的建設工程發包給宏峰公司施工。2014年5月16日，陳金文與宏峰公司萬星項目部（甲方）簽訂《鋼管腳手架施工合同》（合同末頁落款處甲方加蓋的印章為宏峰集團（福建）有限公司楓亭萬星城市廣場－萬星國際影院8＃、9＃工程內業資料章，且下方注明：簽訂經濟合同無效）一份。該合同約定：宏峰公司萬星項目部將楓亭萬星城市廣場8#、9#樓的鋼管腳手架工程分包給陳金文施工。合同對承包方式、承包范圍、工程量計算、工期結算等作了約定。合同簽訂后，陳金文組織工人進行施工，8#樓鋼管腳手架從2014年9月26日開始搭設，9#樓鋼管腳手架從2014年6月1日開始搭設。同時，陳金文增加施工轉料平臺11個，9#樓通道1個。

2018年2月1日，陳金文訴至法院，請求宏峰公司支付工程款。并申請對8#樓、9#樓鋼管腳手架的工程租金、超期工程租金進行鑒定。法院依法委托鑒定，鑒定機構作出兩種鑒定意見，第一種鑒定意見：在雙方簽訂合同成立情況下，萬星城市廣場8#、9#樓腳手架工程造價鑒定為3842787.26元(其中未超期租金造價：727882.7元，超期租金造價：3114904.56元)。第二種鑒定意見：在雙方簽訂合同不成立情況下，萬星城市廣場8#、9#樓腳手架工程造價鑒定為213652元+1355426元+22403元=1591481元（其中未超期租金造價566580元，超期租金造價1024901元）。

【裁判結果】

一審判決：一、宏峰公司應在判決生效后十日內支付給陳金文未超期、超期工程租金1397321元；二、駁回陳金文的其他訴訟請求。

二審法院調整了超期租金的計算期限，并委托一審作出鑒定意見的鑒定機構對該部分內容進行補充鑒定，作出二審判決：一、維持一審判決第二項；二、撤銷一審判決第一項；三、宏峰公司應在判決生效后十日內支付給陳金文未超期、超期工程租金661424.49元；四、駁回宏峰公司的其他上訴請求；五、駁回陳金文的上訴請求。

【裁判理由】

關于陳金文主張其與宏峰公司于2014年5月16日簽訂的《鋼管腳手架施工合同》能否成立問題，即合同落款處內業資料章的下方明確載明“簽訂經濟合同無效”如何認定問題?！吨腥A人民共和國合同法》第三十二條規定“當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立”。本案中，陳金文提供的2014年5月16日《鋼管腳手架施工合同》末頁落款處甲方代表雖簽有“李金坤”的名字，但其自認系宏峰公司派駐涉案工地負責人歐金榮代簽的，而宏峰公司認為歐金榮并非宏峰公司的員工或工地負責人。陳金文無法對合同書末頁落款處甲方代表系宏峰公司授權的有關人員簽名承擔舉證責任，故其應自行承擔舉證不能的不利后果。

雖合同書末頁落款處還蓋有宏峰集團（福建）有限公司楓亭萬星城市廣場－萬星國際影院8＃、9＃工程內業資料章，但該內業資料章的下方明確載明“簽訂經濟合同無效”，即以聲明方式表明該內業資料章對外不具有簽訂經濟合同的效力。陳金文不審查就予以簽訂合同，導致合同中約定的權利義務對宏峰公司不發生法律拘束力，責任在于陳金文一方。故陳金文主張雙方于2014年5月16日簽訂《鋼管腳手架施工合同》的事實不能成立，其主張適用鑒定意見書的第一種意見即合同成立情況下作出的造價，缺乏依據，不予支持。故一審采納合同不成立的意見，并無不當。

【點評】

因建筑市場不規范，在實踐中，大量存在承包人違法分包、層層轉包等情形。分包人或轉包人在發包人或承包人未授權的情況下，往往以個人名義、項目部名義或以項目部資料章的形式對外簽訂合同。一旦發生糾紛，對于訴訟主體、責任承擔主體及合同效力等問題爭議較大。因此，當事人（實際施工人）在簽訂合同時，應當認真審查合同的相對方是否有權代表承包人簽訂合同，尤其是合同上蓋有內業資料章上備注“簽訂經濟合同無效”的情形。

在通常情況下，內業資料章在未經過施工單位明確授權時，只能用于單位內部的技術資料管理或報審施工資料等，并不能起到設立、變更、消滅債權債務的效力。資料章上明確備注“簽訂經濟合同無效”，即表示不能用于對外簽訂合同，不能反映施工單位有訂立合同的意思表示。如不審查蓋章人的權限就簽訂合同，容易導致合同中約定的權利義務不對施工單位發生法律拘束力，致使合同相對人無法依據合同主張權利，實際施工人亦無法參照合同約定請求支持工程價款。因此，實際施工人在簽訂合同時應當注意審查蓋章人的身份以及印章的用途，避免自身權益受到損害。